定向利益输送？惠泰医疗收购亏损子公司剩余股权，估值一年时间大涨3倍

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记者 | 庞宇

近日，涨倍（688617．SH）收购亏损控股子公司剩余股权一事获上交所问询。利益

界面新闻注意到，输送收购剩余惠泰医疗拟收购的惠泰控股子公司上海宏桐实业有限公司（以下称“上海宏桐”）已资不抵债且连年亏损，但上市公司仍以高溢价收购。医疗而一年前，亏损公司也进行一次对上海宏桐少数股权的公司股权估值收购，相较于上次收购，涨倍此次交易中上海宏桐估值翻了3倍。利益

高溢价收购亏损控股子公司少数股权

据惠泰医疗6月15日发布的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》，公司拟使用自有资金5.86亿元分两步收购控股子公司上海宏桐9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权。本次交易完成后，上海宏桐将成为公司全资子公司。

本次收购拟分两步进行，即先于2022年7月31日前收购交易方合计持有的上海宏桐股权的45%，即合计16.80%的上海宏桐股权（对应注册资本为310.5988万元），后于2023年4月30日前收购交易方持有的剩余全部上海宏桐股权，即合计20.53%的上海宏桐股权（对应注册资本为379.6209万元）。

值得注意的是，界面新闻查阅惠泰医疗年报发现，2021年惠泰医疗以3732万元的支付对价收购子公司上海宏桐9.33%的少数股东股权。彼时上海宏桐100%股权估值为4亿元。而本次交易，上海宏桐100%股权估值为16.06亿元。也就是说，短短一年左右时间，上海宏桐估值涨了3倍。

按照惠泰医疗公告，根据上海加策资产评估有限公司出具的评估报告，经收益法评估，上海宏桐在评估基准日2022年4月30日的股东全部权益价值为16.06亿元，评估增值16.61亿元。经公司与上述少数股东协商确定，本次交易按照上海宏桐100%股权估值为15.69亿元确定。据了解，上海加策资产评估有限公司成立于2009年10月13日，于2021年3月完成证券服务业务备案。

高溢价收购的背后，上海宏桐资不抵债状况加重，净利润仍旧处于亏损状态。据公告披露，上海宏桐截至2022年4月30日经审计的净资产为-5490.69万元，2022年1-4月，上海宏桐营业收入为897.18万元，净利润为亏损1348.43万元。据界面新闻整理发现，上海宏桐近年财务数据均不理想，2019年、2020年上半年、2021年该公司净资产均为负，且净利润亏损呈扩大趋势。

上海宏桐财务情况

据了解，上海宏桐主营业务为三维电生理标测系统和射频消融仪的研发，以及多道电生理记录仪的生产和销售。惠泰医疗于2014年通过收购上海宏桐的控股权，开始布局电生理诊疗设备领域。2021年，上海宏桐的三维电生理设备获批上市。惠泰医疗称，基于公司在电生理耗材领域已上市产品及在研产品布局，本次收购有利于公司加强对上海宏桐在研发、采购、销售等领域全方位的业务协同能力。

然而，惠泰医疗早就完成了对上海宏桐的控股，后者也是上市公司的并表公司。在其业绩连年亏损之际，仍以高溢价分批收购少数股权是否存在必要。

上交所于6月16日下发问询函，要求惠泰医疗结合上海宏桐未来业务发展预期和与公司的协同效应，详细说明上海宏桐净资产和净利润均为负，但评估增值较高的合理性以及定价公允性，收购少数股权的原因及必要性，以及相关交易的决策过程。

此外，上交所要求惠泰医疗补充披露，上海宏桐的三维电生理设备销售情况、技术水平和市场地位、已获专利、市场发展前景、业务发展规划等情况，以及对公司主营业务及核心竞争力的影响。

谁最获利？

值得一提的是，此次交易对象的上海宏桐9名股东，均为上海宏桐管理人员，其中6名通过上海惠股企业管理中心（有限合伙）等持有惠泰医疗少量股份。

根据惠泰医疗招股书，为拓宽公司在电生理设备的产品布局，2014年，惠泰医疗收购上海宏桐51%的股权。收购前，张向梅、谢锦豪、沈海东为上海宏桐三名出资人。收购后，惠泰医疗持股上海宏桐51%股份，张向梅、谢锦豪、沈海东的持股比例分别为36.58%、8.48%和3.94%。

上海宏桐原经营团队中，张向梅、沈海东至今仍在公司任职，张向梅任上海宏桐执行副总经理、沈海东任上海宏桐监事。

在完成对上海宏桐的控股后，惠泰医疗将上海宏桐定位为三维电生理诊疗设备研发的平台，由️张勇任研发总监，主导开展新一代电生理设备的研发。

上海宏桐2021年度报告显示，其股东为惠泰医疗、张向梅、上海惠上企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海惠上”）、沈海东，认缴出资额分别为1158.71万元、363.62万元、295.83万元、30.77万元，认缴出资比例分别约为62.67%、19.67%、16%、1.66%。上海惠上为上海宏桐员工持股平台，合伙人为张勇（执行事务合伙人）、张向梅、肖昆、谷双全、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸。

交易对方的基本情况

可以看到，在本次交易中，上海宏桐9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权对应的股权出资额为690．22万元。上述交易后，惠泰医疗员工收益不小。

惠泰医疗主营业务为电生理和介入医疗器械的研发、生产和销售，公司已上市的产品包括电生理、冠脉通路和外周血管介入医疗器械。2021年，惠泰医疗营业收入同比增长72.85%至8.29亿元，归属于上市公司股东的净利润同比增长87.7%至2.08亿元。

2022年一季度，惠泰医疗营业收入2.66亿元，同比增长65.08%；归属于上市公司股东的净利润0.67亿元，同比增长41.55%。截至一季度末，公司账上货币资金为4．15亿元，交易性金融资产8．48亿元。

二级市场方面，惠泰医疗2021年初上市，上市之初公司股价一路上涨，并于2021年7月份创下467．77元/股新高，而此后，公司股价迅速回落并持续走低，今年4月份，惠泰医疗股价最低跌至每股140．97元。以最新收盘价216元/股计算，在不到一年的时间内，惠泰医疗股价较高点已累计下跌53．5%。

惠泰医疗公告收购控股子公司少数股东股权的同日，还发布一则《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》的公告，经过公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理成正辉提议，公司拟以自有资金回购5000万元至1亿元公司股票，回购价格不超270元/股。